3 สัญญาณอันตรายในโครงสร้างการถือหุ้นของสตาร์ทอัพ ที่นักลงทุนต้องขอลา

HIGHLIGHTS :

• 
  การเริ่มต้นธุรกิจในรูปแบบ Startup ที่ต้องการระดมทุนเพื่อขับเคลื่อนธุรกิจ ผู้ประกอบการควรให้ความสำคัญกับโครงสร้างผู้ถือหุ้น ตั้งแต่ช่วงแรกๆ เพราะจะเป็นพื้นฐานที่ดีในการระดมทุน ซึ่งโครงสร้างผู้ถือหุ้นมักเป็นเรื่องที่สตาร์ทอัพติดปัญหาเป็นจำนวนมาก ทำให้ไม่ได้รับเงินระดมทุนต่อ


• 
  บทความนี้สรุปประเด็นสำคัญจากงานบรรยายในหัวข้อ Building a Fund-able company begins with the ‘right’ structure บรรยายโดยคุณ Douglas Abrams ผู้ก่อตั้งและ CEO ของ Expara ซึ่งได้ให้คำแนะนำถึงโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เหมาะสม และ 3 สัญญาณอันตรายที่สตาร์ทอัพควรระมัดระวังได้แก่  Dead Equity  , Dumb Money และ Excessive Dilution      

เวลาในการอ่าน 6  นาที

โดยทั่วไปแล้ว ธุรกิจสตาร์ทอัพมักมีรูปแบบธุรกิจที่จำเป็นต้องใช้เงินทุนจำนวนมากเพื่อไปพัฒนาผลิตภัณฑ์ และนำไปขยายฐานผู้ใช้ให้เติบโต จึงจำเป็นต้องระดมทุนจากนักลงทุน ซึ่งการพิจารณาให้เงินลงทุนของนักลงทุนนั้น นอกเหนือจากการดูที่ผลิตภัณฑ์ของสตาร์ทอัพว่า ตอบโจทย์สามารถแก้ปัญหาให้กับผู้ใช้ และมีแผนการหารายได้ที่ชัดเจนหรือไม่แล้ว อีกสิ่งหนึ่งที่นักลงทุนพิจารณาและให้ความสำคัญก็คือ โครงสร้างการถือหุ้นเดิม ก่อนที่จะรับเงินทุนว่ามีความเหมาะสมและเป็นแรงจูงใจให้กลุ่มผู้ก่อตั้งขับเคลื่อนธุรกิจให้เติบโตต่อไปได้หรือไม่

คำถามเกี่ยวกับเรื่องนี้ที่มักจะโดนนักลงทุนถาม คือ

• 
  ที่ผ่านมาคุณได้รับเงินทุนมาจากใครบ้าง


• 
  ใครเป็นกลุ่มผู้ก่อตั้ง และแต่ละคนถือหุ้นกันคนละเท่าไหร่ กี่ %


• 
  มีกลุ่มผู้ถือหุ้นภายนอกมั้ย แต่ละคนถือหุ้นกี่ %

และนี่คือคำตอบที่นักลงทุนมักกังวลว่าจะเกิดปัญหาตามมาในอนาคต

• 
  พี่ชายผมให้เงินมา 1 ล้าน และบอกว่าไม่ต้องกังวลเรื่องการคืนเงิน สำเร็จค่อยคุยกันอีกทีได้


• 
  มี Angel investor ให้เงินทุนมา 1 ล้านบาท แลกกับหุ้น 30%


• 
  มีหนึ่งคนในกลุ่มผู้ก่อตั้งของผมถือหุ้นอยู่ 20 % แต่ตอนนี้เค้าลาออกไปทำงานประจำแล้ว

ซึ่งหากคำตอบของคุณใกล้เคียงกับตำตอบเหล่านี้ เป็นไปได้ว่าคุณกำลังประสบปัญหาเกี่ยวกับเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้น (Messy Cap tables) และอาจจะทำให้นักลงทุนที่กำลังสนใจในธุรกิจของคุณต้องโบกมือลา

ในบทความนี้ได้สรุปเนื้อหาจากการบรรยายในหัวข้อ Building a Fund-able company begins with the ‘right’ structure บรรยายโดยคุณ Douglas Abrams ผู้ก่อตั้งและ CEO ของ Expara (Thailand) ในวันพุธที่ 25 พฤศจิกายน ที่ผ่านมา จัดโดย Expara (ประเทศไทย) ร่วมกับ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งคุณ Douglas ได้อธิบายถึงความสำคัญของโครงสร้างผู้ถือหุ้น รวมถึง 3 สัญญาณอันตรายในโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่สตาร์ทอัพควรระมัดระวัง โดยมีประเด็นสำคัญดังนี้

โครงสร้างผู้ถือหุ้นคืออะไร สำคัญอย่างไร

คำศัพท์ในการระดมทุนที่ควรเข้าใจกันก่อนคือ Capitalization Tables  หรือเรียกสั้นๆ ว่า Cap Tables ซึ่งคือตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท เปรียบเทียบระหว่างก่อนระดมทุน และหลังระดมทุน ซึ่งจะทำให้เห็นสัดส่วนของผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด โดยโครงสร้างผู้ถือหุ้นนั้นถือเป็นแรงจูงใจหลักของกลุ่มผู้ก่อตั้ง และพนักงาน ซึ่งจะทำให้เห็นถึงโอกาสในการระดมทุนเพิ่มเติมจากนักลงทุนเพื่อสนับสนุนการเติบโตในรอบถัดๆ ไป

โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เหมาะสมก่อนการระดมทุนควรเป็นอย่างไร

เราคงไม่อยากเห็นกลุ่มผู้ก่อตั้งที่เป็น Keyman หลักในการขับเคลื่อนธุรกิจเหลือหุ้นอยู่ 30 % เพราะจะไม่ทำให้เกิดแรงจูงใจ และอาจทิ้งบริษัทไประหว่างทางได้ ตลอดจนหากกลุ่มผู้ก่อตั้งหลักเหลือหุ้นจำนวนน้อยก็จะยิ่งทำให้โอกาสในการระดมทุนรอบถัดๆ ไปยากยิ่งขึ้น เพราะฉะนั้นสัดส่วนที่เหมาะสมก่อนการระดมทุนในรอบแรกๆ ตามคำแนะนำคือ

• 
  90%- 100%  ควรจะอยู่ที่กลุ่มผู้ก่อตั้งหลัก ซึ่งรวมถึงกลุ่มผู้บริหารระดับสูงที่เป็น Keyman


• 
  10% หรือน้อยกว่านั้นกับกลุ่มนักลงทุน angel investors


• 
  10-20% ที่กันไว้ให้สำหรับพนักงานที่มีความสำคัญใน ESOP (Employee Stock Ownership Plan)

ตัวอย่างของ Capitalization Tables ที่เหมาะสมซึ่งแสดงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท เปรียบเทียบระหว่างก่อนระดมทุนและหลังระดมทุน

ที่มา : หนังสือ Startup Fundraising โลกการระดมทุนสตาร์ทอัพ เขียนโดย ดร.ธนรรภรณ์ เศรษฐ์จินดา

3 สัญญาณอันตรายในโครงสร้างการถือหุ้นของสตาร์ทอัพ ที่ต้องระวัง

ถ้าหากเรากำลังเริ่มต้นธุรกิจสตาร์ทอัพ เป็นโอกาสดีที่เราจะไม่ทำผิดพลาดเกี่ยวกับโครงสร้างผู้ถือหุ้น ซึ่งคุณ Douglas ได้แนะนำถึง 3 สัญญาณอันตรายที่ควรหลีกเลี่ยง คือ

1. Dead Equity  เงินทุนที่ตายแล้ว เปรียบแล้วหมายถึงสัดส่วนเงินทุนที่ไม่ก่อให้เกิดประโยชน์ ตัวอย่างเช่น การให้สัดส่วนการถือหุ้นจำนวนมาก (ตั้งแต่ 10% ขึ้นไป) กับกลุ่มคนที่ไม่ได้เป็นหลักในการขับเคลื่อนธุรกิจ และไม่ได้ลงเงินทุนตาม Valuation ที่เหมาะสมมาด้วย เช่น           

• 
  Part-time Founders  


• 
  Inactive Founders


• 
  Superstar strategic advisor


• 
  Venture builder


• 
  Technology vendor

สำหรับสตาร์ทอัพนั้น หุ้นถือเป็นเครื่องมือสำคัญที่ใช้ระดมทุนเพื่อสนับสนุนการเติบโตตลอดระยะเวลาการสร้างธุรกิจ ดังนั้นการที่สัดส่วนการถือหุ้นเกิดการกระจายสัดส่วนไปยังผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นๆ ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการผลักดันธุรกิจนั้น และผู้เกี่ยวข้องเหล่านี้อาจมีจำนวนมาก ที่ได้รับสัดส่วนการถือหุ้นสูงเกินไป นั่นหมายถึง Founder ผู้เป็นหลักในการขับเคลื่อนธุรกิจจะเหลือสัดส่วนที่น้อยลงจากการระดมทุนในแต่ละรอบ ซึ่งนอกจากจะส่งผลต่อแรงจูงใจในการทำขับเคลื่อนธุรกิจให้ประสบความสำเร็จมีน้อยลงแล้ว ยังส่งผลต่อความน่าสนใจในการลงทุนของนักลงทุนในรอบถัดๆ ไปด้วย

2. Dumb Money  เงินโง่ๆ เปรียบเทียบกับ เงินทุนที่ไม่มีความชัดเจน เช่น ไม่ได้มีสัญญาชัดเจน ไม่ได้ระบุว่าเป็นเงินให้ยืม หรือเงินลงทุน ไม่ได้กำหนดสัดส่วนการลงทุนชัดเจน หรือการสัญญาปากเปล่า ซึ่งมักเป็นเงินทุนในช่วงแรกๆ ที่มาจากกลุ่ม Friends and family หรือ Angel Investor ซึ่งคือใครก็ได้ที่ให้เงินลงทุนในช่วงนั้น ซึ่งโดยมากมักมีสาเหตุมาจากการขาดความรู้ความเข้าใจข้อกำหนดการลงทุนในสตาร์ทอัพระยะเรื่มต้น จึงทำให้เกิดการ่วมทุนในลักษณะที่ไม่มีความชัดเจน และไม่สอดคล้องกับมาตรฐานการร่วมทุนสตาร์ทอัพระยะเริ่มต้น นอกจากนี้ Dumb Money ยังหมายถึงเงินทุนที่เอาเปรียบสตาร์ทอัพมากๆ หากมี Term sheet ที่ชัดเจน แต่เป็นเงื่อนไขที่โหดและเอาเปรียบกลุ่มผู้ก่อตั้ง ส่งผลต่อการระดมทุนต่อในรอบต่อๆ ไป ที่สตาร์ทอัพไม่สามารถทำได้โดยง่าย

3. Excessive Dilution  การเจือจางมากเกินไปหรือการทำให้กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมถูกลดสัดส่วนการถือหุ้นลงจำนวนมาก มักเกิดจากการประเมินมูลค่า (Valuation) ที่ต่ำหรือสูงเกิน

• 
  Valuation ที่ต่ำเกินไป จะได้รับเงินทุนเข้ามาน้อย แต่เสียหุ้นจำนวนมาก ทำให้เกิด Dilution ส่งผลต่อกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมทั้งหมดถูกลดสัดส่วนลงจำนวนมาก


• 
  Valuation ที่สูงเกินไป ก็ส่งผลต่อการระดมทุนในรอบถัดไปที่ทำได้ยากขึ้น เนื่องจาก Valuation สูงเกินมูลค่าตลาดที่เหมาะสม และอาจจะทำให้เกิด Down round ได้ ซึ่งก็ส่งผลทำให้เกิด Dilution จำนวนมากในกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งถือเป็นอุปสรรคสำคัญในการระดมทุนรอบต่อไป

ซึ่งทั้ง 3 สัญญาณอันตรายนี้ ส่งผลต่อโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่อาจจะเกิดปัญหาขึ้นในอนาคต และปัญหาเหล่านี้ อาจจะต้องแก้ไขด้วยการเจรจาเงื่อนไขสัญญาต่างๆ เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นใหม่ ให้สัดส่วนหลักยังคงอยู่ในกลุ่ม Founder, Full-time active management รวมถึงนักลงทุนที่ลงทุนมาใน Valuation ที่เหมาะสม ซึ่งกระบวนการเจรจาต่อรองเพื่อแก้ปัญหาเรื่องนี้ไม่ใช่เรื่องง่ายและเป็นที่ลำบากใจกับกลุ่มผู้ก่อตั้งอย่างมาก ในกรณีที่เลวร้ายที่สุดอาจแก้ปัญหาไม่ได้ ซึ่งอาจถึงขั้นแตกหัก และต้องจัดตั้งบริษัทขึ้นมาใหม่แทน (Nuclear Option) เปรียบได้กับการแก้ปัญหาที่จะก่อให้เกิดตวามขัดแย้งขั้นรุนแรง นั่นเอง

ในช่วงท้ายงานสัมมนาออนไลน์ในครั้งนี้ ยังมี Case Study จริงให้ผู้เข้าร่วมได้ลองวิเคราะห์เพื่อหาปัญหาเกี่ยวกับสัญญานอันตรายทั้งสามข้อในโครงสร้างผู้ถือหุ้น และแชร์ไอเดียร่วมกัน ซึ่งได้รับความสนใจอย่างมากจากผู้ที่กำลังวางแผนระดมทุน รวมถึงนักลงทุนที่กำลังพิจารณาลงทุนในสตาร์ทอัพ ซึ่งหากใครสนใจเนื้อหาการสัมมนาครั้งนี้ สามารถรับชมย้อนหลังได้ที่ หลักสูตรออนไลน์ Building a Fund-able company begins with the ‘right’ structure

สรุปโดย : ณฤทธิ์ วรพงษ์ดี

ฝ่ายพัฒนาความรู้ผู้ประกอบการ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย