กลยุทธ์การระดมทุน

HIGHLIGHTS :

• 
  การค้นหานักลงทุนและการเจรจาเงื่อนไขการร่วมทุนนั้น เป็นกระบวนการที่ผู้ประกอบการควรพิจารณาให้ถี่ถ้วน และควรให้ความสำคัญต่อการทำความเข้าใจความแข็งแกร่งและศักยภาพของนักลงทุนที่ต้องการร่วมทุน ศึกษาเงื่อนไขการร่วมทุนที่ระบุใน Term Sheet นัยสำคัญของข้อกำหนดต่างๆ วางกลยุทธ์การเจรจาการร่วมทุนด้วยข้อกำหนดที่ยุติธรรมต่อทั้งสองฝ่ายและจะไม่ส่งผลกระทบในทางลบหรือปิดกั้นโอกาสการระดมทุนรอบต่อไป


• 
  บทความนี้รวบรวมประเด็นสำคัญ จากหลักสูตรอบรมออนไลน์ในหัวข้อ Bad Deal vs Good Deal – Make sure you know the red flag  ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของซีรีย์สัมมนาออนไลน์ Common issues in early stage fund raising ในช่วงแบ่งปันประสบการณ์ที่ได้รับเกียรติจาก คุณ Aung Kyaw Moe, Founder and Group CEO of 2C2P ร่วมให้มุมมองของผู้ประกอบการ และฝากข้อคิดทั้งในประเด็นของเงื่อนไขการร่วมทุนที่ควรหลีกเลี่ยงและ คำแนะนำอื่นๆ จากประสบการณ์จริงทั้งในแง่ธุรกิจและการระดมทุน

เวลาในการอ่าน 8 นาที

การเจรจาข้อตกลงการร่วมทุนนั้นมีความสำคัญต่อผู้ประกอบการและธุรกิจเป็นอย่างมาก เพราะวิถีการสร้างธุรกิจที่ขยายตัวได้อย่างรวดเร็วและประสบความสำเร็จนั้นต้องผ่านการระดมทุนหลายรอบ เงื่อนไขแต่ละครั้งจึงไม่ได้คำนึงถึงผู้ประกอบการและนักลงทุนที่จะเข้าร่วมทุนในครั้งนี้เพียงอย่างเดียว แต่ต้องคำนึงถึงนักลงทุนที่อาจสนใจเข้าร่วมทุนในรอบต่อๆ ไปอีกด้วย เพื่อสนับสนุนผู้ประกอบการไทยให้มีความเข้าใจข้อกำหนดใน Term Sheet ต่างๆ ให้ถี่ถ้วนก่อนการตกลงรับข้อเสนอใดๆ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยห้องเรียนผู้ประกอบการ และ Expara ประเทศไทย จึงจัดหลักสูตรอบรมในหัวข้อ “Bad Deal vs Good Deal – Make sure you know the red flag” เมื่อวันที่ 8 เมษายนที่ผ่านมา โดยโครงการดังกล่าวถือเป็นส่วนหนึ่งของโครงการการรับมือและฟื้นฟูธุรกิจอย่างเร่งด่วน ภายใต้การดำเนินงานของ Youth Business International ด้วยการสนับสนุนจาก Google.org

สำหรับการอบรมในครั้งนี้ วิทยากรประจำหลักสูตร คุณ Douglas Abrams Founder และ CEO of Expara ได้ทบทวนองค์ประกอบของ Term Sheet และแบ่งปันประสบการณ์เกี่ยวกับ ข้อกำหนดใน Term Sheet ที่ควรระมัดระวัง และข้อควรปฏิบัติเมื่อได้รับข้อเสนอต่างๆ ก่อนที่จะปฏิเสธข้อกำหนดการร่วมทุนนั้นไป ในช่วงที่สองเราได้รับเกียรติจากวิทยากรพิเศษ คุณ Aung Kyaw Moe (คุณออง) ผู้ก่อตั้งและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม 2C2P ที่ร่วมแบ่งปันมุมมองภาพรวมการระดมทุนในโลกสตาร์ทอัพ และฝากข้อทั้งข้อคิดและข้อควรระวังสำหรับผู้ประกอบการทั้งด้านการระดมทุนและแนวคิดการสร้างธุรกิจ โดยมีรายละเอียดเชิงลึกที่เกี่ยวกับเงื่อนไขการร่วมทุน ซึ่งบทความชุดนี้ได้สรุปประเด็นสำคัญสำหรับหลักสูตรอบรมในหัวข้อ “Bad Deal vs Good Deal – Make sure you know the red flag” ไว้ทั้งหมดสามตอนได้แก่

ตอนที่ 1   กลยุทธ์การระดมทุน

ตอนที่ 2   เงื่อนไขร่วมทุนที่ “ยุติธรรม” ควรเป็นอย่างไร

ตอนที่ 3   ทำความเข้าใจ สิทธิในการปฏิเสธก่อน (ROFR)  

เริ่มต้นบทความในชุดนี้ด้วยมุมมองของ คุณอองที่มีต่อภาพรวมเส้นทางการระดมทุนในโลกสตาร์ทอัพ ประเด็นสำคัญที่ควรรู้เกี่ยวกับข้อกำหนดสิทธิในการรับเงินคืนก่อน รวมถึงคำแนะนำ “ห้า” ข้อที่ตกผลึกจากประสบการณ์การระดมทุนตั้งแต่เริ่มต้นจนปัจจุบัน โดยมีใจความสำคัญดังนี้

การระดมทุนในโลกสตาร์ทอัพ กระบวนการนี้ไม่มีทางลัด และ ต้องวางกลยุทธ์ระยะยาว

ในการสร้างธุรกิจที่สามารถขยายตัวและเติบโตอย่างรวดเร็วนั้น ผู้ประกอบมีความจำเป็นต้องระดมทุนเพื่อดำเนินตามเป้าหมายดังกล่าว ผู้ประกอบการอาจจะต้องผ่านกระบวนการระดมทุนมากกว่า 2-3 รอบก่อนที่จะ Exit ธุรกิจ จากประสบการณ์การระดมทุนที่ผ่านมา คุณอองเผยว่าการระดมทุนก้อนแรกนั้นยากที่สุด กว่าจะได้รับการสนับสนุนเงินลงทุน ผู้ประกอบการทุกๆ คน รวมถึงตัวเขาเองก็เริ่มจากการ Cold Call ตระเวนพบนักลงทุน นำเสนอผลงานบนเวทีต่างๆ ครั้งแล้วครั้งเล่า เจอนักลงทุนต่างๆ มากมายกว่าจะเข้าตากรรมการและได้รับการสนับสนุนเงินลงทุน ส่วนการระดมทุนในรอบถัดมา เมื่อธุรกิจสามารถสร้างการเติบโตเข้าเป้าและต้องการระดมทุนในรอบต่อๆ ไป เมื่อเดินทางมาถึงจุดนี้ การเข้าหานักลงทุนจะมีความหลากหลายมากขึ้นมีทั้งนักลงทุนในเครือข่ายที่แนะนำกัน หรือนักลงทุนอาจจะติดต่อเข้ามาเพื่อพูดคุยเรื่องการร่วมทุนก็เป็นไปได้ ในประเด็นนี้ คุณออง ฝากผู้ประกอบการไว้ว่า การที่นักลงทุนติดต่อเข้ามาก่อนถือเป็นงานของนักลงทุนอย่างหนึ่ง ซึ่งผู้ประกอบการไม่ควรตีความไปว่า ตนกำลังถือไผ่เหนือกว่า และควรระลึกเสมอว่าการวางตัวที่ดี และมีความเป็นมืออาชีพมีความสำคัญต่อการสร้างความเชื่อมั่นและกระบวนการร่วมทุนต่อไป

กระบวนการร่วมทุน กับการขอแต่งงาน

ในช่วงเริ่มต้นการค้นหานักลงทุนนั้น ผู้ประกอบการจะได้ พบนักลงทุนมากมาย ซึ่งผู้ประกอบการควร “รู้เรา รู้เขา” การ “รู้เรา” คือการทำความเข้าใจสถานะของตัวเองก่อน ว่าธุรกิจเราเป็นธุรกิจแบบไหน วัตถุประสงค์การสร้างธุรกิจคืออะไร อยู่ในระยะไหน เช่น ระยะเริ่มต้น ขยายตัว หรือเตรียมตัว Exit องค์ประกอบเหล่านี้ ช่วยให้ผู้ประกอบการสามารถประเมินได้ว่าการระดมทุนนั้นควร มุ่งเน้นไปที่แหล่งเงินทุนและนักลงทุนกลุ่มที่เหมาะสม

การ “รู้เขา” ก็คือการทำความเข้าใจลักษณะของนักลงทุน VC เป้าหมายการลงทุนของกองทุนนั้นๆ โดยมาก VC อาจจะสนใจลงทุนในประเทศใดประเทศหนึ่ง ลงทุนในอุตสาหกรรมเฉพาะทาง หรือนักลงทุนบางประเภทก็เป็นนักลงทุนที่ค้นหาโอกาสในการเข้าซื้อกิจการ เป็นต้น การทำความเข้าใจลักษณะของนักลงทุน ก็จะช่วยให้ผู้ประกอบการไม่ต้องใช้เวลา เข้าหานักลงทุนที่ไม่ได้มีความสนใจหรือเป้าหมายการลงทุนที่สอดคล้องกัน

ในช่วงเวลาที่กำลังเสาะแสวงหา “ว่าที่” นักลงทุน คุณอองเปรียบว่า ก็เหมือนกับการจีบสาว หรือ การออกเดท ในช่วงนี้เอง ผู้ประกอบการมักจะพยายามนำเสนอตัวเองให้ดูดี ด้วยการตั้งมูลค่า (Valuation) ที่สูงเกินจริง ซึ่งวิธีที่จะดีกว่านั้น คือการอ้างอิงตามความเป็นจริง ย้ำกันอีกครั้งว่าการระดมทุนด้วย Valuation ที่สูงเกินไป อาจจะกลายเป็นฝันร้ายในภายหลัง เมื่อมีความจำเป็นต้องระดมทุนด้วยมูลค่าที่ด่ำลง (Down round)

เมื่อมั่นใจแล้วว่า นักลงทุนนี้คือคนที่ใช่ กระบวนการต่อไปคือ การพิจารณาข้อเสนอที่ระบุขอบเขตข้อตกลงการร่วมทุน ที่เรียกว่า Term Sheet ที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการร่วมทุนต่างๆ ครอบคลุมรายละเอียดการร่วมทุนและขอบเขตการมีส่วนร่วมในการบริหารธุรกิจ ฝากถึงผู้ประกอบการว่าหากเป็นไปได้ควรมี Term Sheet จากนักลงทุนมากกว่า 1 ราย เพื่อเปรียบเทียบให้เห็นชัดๆ และไม่ควรระดมทุนมากเกินกว่าความจำเป็น

หากตัดสินใจรับหมั้น หรือ เซ็น Term Sheet แล้ว ผู้ประกอบการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนด Exclusivity Clause และการให้ข้อมูล ที่หมายความว่า ห้ามคบซ้อน และหากมีนักลงทุนรายอื่นๆ ติดต่อมาก็ต้องแจ้งให้นักลงทุนทราบอีกด้วย

ในขั้นตอนการตรวจสอบข้อมูลโดยละเอียด หรือ Due Diligence เหมือนการพาไปพบคุณพ่อ คุณแม่ ซึ่งจะมีการตรวจสอบข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทในเชิงลึก ทั้งตรวจสอบเอกสาร สัมภาษณ์พนักงานลูกค้า ยิ่งเป็นรอบการระดมทุนรอบที่ใหญ่ขึ้น นักลงทุนอาจจะมอบหมายให้บริษัทที่ปรึกษาชั้นนำของโลก (Big Four) เป็นผู้ดำเนินการขั้นตอนตรวจสอบนี้ทีเดียว เมื่อผ่านกระบวนการตรวจสอบข้อมูลแล้ว ขั้นตอนต่อไปคือการทำสัญญาร่วมทุนที่ประกอบด้วย สัญญาซื้อขายหุ้น และสัญญาการร่วมทุน เป็นอันว่าผู้ประกอบการและนักลงทุนจะต้องร่วมลงเรือลำเดียวกัน ดังนั้นผู้ประกอบการจะร่วมทุนกับใคร ควรต้องพิจารณาให้ดี เหมือนเลือกคู่ นั่นเอง

ความเข้าใจผิดๆ ที่เกี่ยวกับ สิทธิในการรับเงินคืนก่อน (Liquidation Preference)

ข้อกำหนดที่สำคัญประเด็นหนึ่งใน Term Sheet ที่ผู้ประกอบการหลายคนอาจยังไม่เข้าใจชัดเจนหรือเข้าใจผิดๆ ก็คือสิทธิในการรับเงินคืนก่อน (Liquidation Preference) หรือกลไกที่กำหนดผลตอบแทนของนักลงทุน เมื่อเกิด Liquidation events เช่นการขายกิจการเป็นต้น คุณอองยอมรับว่า เขาเองก็เคยเข้าใจข้อกำหนดนี้แบบผิดๆ เขาเคยคิดว่า สิทธิในการรับเงินคืนก่อนก็คือการแบ่งผลตอบแทนจากการขายกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้น หากนักลงทุนถือหุ้นร้อยละ 20 ด้วยเงินร่วมทุน 1 ล้านเหรียญ และผู้ประกอบการถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 80 เมื่อเกิดการขายกิจการ ก็แบ่งกันตามสัดส่วน ร้อยละ 80-20 ซึ่งในความเป็นจริงแล้ว นี่คือความเข้าใจที่ไม่ถูกต้องและกลไกนี้มีความซับซ้อนมากกว่านั้น

สาเหตุที่ผู้ประกอบการหลายๆ คนอาจจะยังไม่เข้าใจผลกระทบของข้อกำหนดนี้ ในตอนที่เจรจา Term Sheet อาจเป็นเพราะระบบนิเวศสตาร์ทอัพไทยอาจจะยังไม่มีกรณีการ Exit เกิดขึ้นมากนัก จึงทำให้ผลกระทบของข้อกำหนดนี้ ยังไม่เกิดการรับรู้ในวงกว้าง เพื่อให้ผู้ประกอบการทุกๆ ท่านให้เข้าใจนัยของ Liquidation Preference ทั้งแบบมีส่วนร่วม และ ไม่มีส่วนร่วม จึงขออธิบายเพิ่มเติมดังนี้

สิทธิในการรับเงินคืนก่อน (Liquidation Preference) คืออะไร

สิทธิในการรับเงินคืนก่อน คือข้อกำหนดผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ (นักลงทุน) ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ให้ต้องเลิกบริษัท (Liquidation Event) หรือเหตุการณ์ที่ถือว่าเป็นการเลิกบริษัท (Deemed Liquidation Event) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิในการได้รับเงินหรือผลตอบแทนจากการเลิกบริษัทก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ โดยในรายละเอียดของผลตอบแทนที่ได้รับก่อนหุ้นสามัญนี้ อาจเป็นส่วนเสริมหรือตัวเลือก และเท่ากับ หรือเป็นกี่เท่าของจำนวนเงินลงทุน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการเจรจา โดยทั่วไปวิธีการแบ่งผลตอบแทนให้แก่นักลงทุน อาจแบ่งออกได้เป็นสามวิธี คือ แบบมีส่วนร่วม แบบมีส่วนร่วมจำกัด หรือ แบบไม่มีส่วนร่วม ในบทความนี้ขออธิบายแบบมีส่วนร่วมและแบบไม่มีส่วนร่วม เพื่อประกอบการยกตัวอย่างของวิทยากร

หมายเหตุ 1 การคำนวณผลตอบแทนของนักลงทุน กรณี 1X Participating

นักลงทุนมีสิทธิได้รับเงินก่อน 1 เท่า ของเงินลงทุน $ 1m จากมูลค่าการขายกิจการ $10m ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ และจะ ได้รับส่วนแบ่งจากมูลค่าการขายกิจการในส่วนเหลือ $9m ที่จะแบ่งกันตามสัดส่วนการถือหุ้น  ดังนั้นนักลงทุนจึงได้รับผลตอบแทนทั้งสิ้น $1m + (20% x $ 9 m) หรือ $1.8 m คิดเป็นผลตอบแทนทั้งสิ้น $2.8 m   

หมายเหตุ 2 การคำนวณผลตอบแทนของนักลงทุน กรณี 2X Participating

นักลงทุนมีสิทธิได้รับเงินก่อน 2 เท่า ของเงินลงทุน $ 2m จากมูลค่าการขายกิจการ $10m ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ และจะ ได้รับส่วนแบ่งจากมูลค่าการขายกิจการในส่วนเหลือ $8m ที่จะแบ่งกันตามสัดส่วนการถือหุ้น  ดังนั้นนักลงทุนจึงได้รับผลตอบแทนทั้งสิ้น $2m + (20% x $ 8 m) หรือ $1.6 m คิดเป็นผลตอบแทนทั้งสิ้น $3.6 m  

จากตารางที่ 2 จะเห็นได้ว่า ข้อกำหนดสิทธิการรับเงินคืนนั้น ช่วยป้องกันนักลงทุนโดยนักลงทุนได้สิทธิในการรับส่วนแบ่งจากมูลค่าการขายกิจการตามจำนวนเงินต้นที่ลงทุนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ (ผู้ประกอบการ) ตัวอย่าง Scenario 1-B แสดงให้เห็นว่าเมื่อเกิดการขายกิจการที่ $2m นักลงทุนจะได้รับส่วนแบ่งเท่ากับเงินลงทุน $1m เมื่อเปลี่ยนข้อกำหนดนี้เป็นแบบ 2 เท่าและมีส่วนร่วม ตัวอย่าง Scenario 4–B แสดงให้เห็นว่าผู้ประกอบการจะไม่ได้รับส่วนแบ่งจากการขายกิจการเลย จึงเป็นที่มาของคำแนะนำจากวิทยากรถึงผู้ประกอบการทุกๆ ท่านให้พิจารณาข้อกำหนดสิทธิการรับเงินคืนก่อน อย่างระมัดระวังในการเจรจาการร่วมทุน โดยสามารถศึกษาตัวอย่างของ Liquidation Preference เพิ่มเติมได้จากบทความ 3 เงื่อนไขสุดโหดที่สตาร์ทอัพต้องระวังในการรับเงินลงทุน

นอกเหนือจากข้อกำหนดสิทธิในการรับเงินคึนก่อน คุณอองได้ฝากคำแนะนำการระดมทุนทั้ง ห้า ข้อ สำหรับผู้ประกอบการทุกๆท่าน ด้งนี้

Bootstrapping พยายามสนับสนุนธุรกิจด้วยตัวเองไปก่อน เมื่อมีผลิตภัณฑ์และลูกค้าที่ใช้บริการแล้ว จึงเริ่มกระบวนการระดมทุนจะเป็นการเพิ่มโอกาสในการระดมทุนสำเร็จและได้มูลค่าประเมินทางธุรกิจที่สูงขึ้น

Round size การวางกลยุทธ์การระดมทุนที่ดี จะช่วยลดผลกระทบของการถูกลดสัดส่วนการถือหุ้นในแต่ละรอบและควรการระดมทุนในจำนวนเงินที่เพียงพอสำหรับ 18 เดือน ระวังเรื่องข้อกำหนดสิทธิในการรับเงินคืนก่อนให้ดี (Liquidation Preference) และกำหนดช่วงเวลาการระดมทุนในระยะห่างที่เหมาะสม

Employee Stock Option Pool (ESOP) ควรพิจารณาเกณฑ์การให้หุ้นสำหรับพนักงานและผู้บริหารให้ดี ไม่ควรให้หุ้นมากเกินไปในระยะเริ่มต้น เมื่อธุรกิจขยายตัวคุณจะพบว่ามีคนเก่งๆ อีกมากมายที่คุณต้องการให้เข้ามาร่วมทีมและหุ้นสำรองสำหรับพนักงานนี้เป็นหนึ่งในแรงจูงใจที่สำคัญ

Fame vs Money หลังจากที่ระดมทุนสำเร็จผู้ประกอบการบางท่านอาจจะได้รับเชิญให้ไปเป็นวิทยากร งานสัมมนาใหญ่ๆ ซึ่งขอฝากให้ท่านพิจารณาให้ดีว่าท่านจะให้เวลาส่วนใหญ่กับการสร้างชื่อเสียงหรือใช้เวลาส่วนใหญ่พบปะลูกค้า และผลักดันกลยุทธ์ทางธุรกิจ

Be Selective เมื่อมีนักลงทุนเข้ามาในธุรกิจ นักลงทุนเหล่านั้นอาจจะให้คำแนะนำต่างๆ ที่เห็นมาจากบริษัทอื่นๆ ใน Portfolio ท่านไม่จำเป็นต้องปฏิบัติตามทั้งหมด พิจารณาให้ดีและเลือกคำแนะนำที่เหมาะสม เพราะสุดท้ายท่านคือผู้ที่รับผิดชอบธุรกิจและผลลัพธ์ที่เกิดจากการดำเนินกลยุทธ์ใดๆ ไม่ใช่นักลงทุน

ทั้งหมดนี้คือส่วนหนึ่งของหลักสูตรอบรม Bad Deal versus Good Deal ท่านสามารถติดตามรับชมหลักสูตรอบรม Bad Deal vs Good Deal ย้อนหลัง และติดตามรายละเอียดเชิงลึก ข้อกำหนดการร่วมทุนอื่นๆ ที่ควรระมัดระวัง ในบทความตอนที่ 2 และ 3  ผ่านทางห้องเรียนผู้ประกอบการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สรุปและเรียบเรียงเนื้อหาโดย : ธนรรภรณ์ เศรษฐ์จินดา (อ.แนน)